주주총회의안

찬성

반대

사안별
검토

필수검토사항

찬성요소

반대요소

1. 재무제표의 승인

1.1. 외부감사인의 감사의견 및 독립성

1) 재무제표의 승인과 관련하여 외부감사인의

감사의견이 “적정”이 아닌 경우

O

2) 피감사회사와 외부감사인의 관계 등에 관해

공개하는 안

O

3) 피감사회사가 외부감사인으로부터 회계감사 외에

다른 경영자문서비스 등을 제공받는 것을 원칙적으로

금지하는 안

O

1.2 배당정책

1)    회사의 적정 배당 정책에 의한 배당

O

회사의 적정 배당정책에 의한 배당

배당과 관련하여 주주서한, 경영진 면담 등 주주활동을 진행하였으나 개선되지 않은 경우, 또는 배당금 지급수준이 회사의 이익규모 및 재무상황 등을 고려하여 주주가치를 훼손할 정도로 과소하거나 과다한 경우

  2) 중간 또는 분기 배당을 허용하는 안

O

  3) 현금배당 이외에 현물배당이 가능하도록 하는 안

O

현물 배당을 도입하는 사유, 배당으로 지급할 현물의 시장성, 유동성 등을 고려하여 주주 권익을 훼손할 가능성이 없는 경우

4) 주주총회가 아닌 이사회 결의로 배당을 결정

O

주주총회가 아닌 이사회 결의로 배당을 결정하게 하는 안에 대해 주주 권익을 훼손하지 않도록 배당을 회사 성과와 적절히 연계하는 등 배당 원칙과 기준, 절차 등을 명시한 배당정책을 마련하여 공개하는 경우

5) 배당정책을 마련해 공시하도록 하는 안

O

배당을 회사 성과 및 재무상황과 연계하는 등 배당 원칙과 기준, 절차 등을 명시한 배당정책을 마련해 공시하도록 하는 안

2. 정관의 변경

2.1. 회사명칭의 변경

  1) 회사명칭의 변경 안에 대해 인지도 하락이

예상되는 등 주주가치를 훼손할 가능성이 높은 경우

O

2.2. 사업목적의 추가·변경

1) 사업목적의 추가·변경 안

O

신규수익 창출 등 회사의 미래 전략 등을 위해 필요하다고 판단되는 경우

기존의 사업목적과 연관성이 없거나 주주가치의 훼손 또는 사회적 책임 회피 등이 예상되는 경우

2.3. 회계연도 변경

  1) 잦은 회계연도 변경 등

O

주주가치를 훼손하거나, 정기주주총회를 연기할 목적으로 회계연도를 변경하는 등 주주의 이익을 침해하는 것이 아닌 경우

2.4 본사이전

  1) 본사이전

O

주주들에게 이로울 수 있는 경우

기업인수 제안을 차단하려는 것이거나 주주이익을 축소하는 경우

2.5. 주주총회 결의요건 변경

  1) 주주총회의 의결정족수를 변경하는 안

O

합리적이고 정당한 근거가 제시되지 않는 경우

2)    초다수의결(Super-majority Vote) 조항

O

초다수의결 조항을 제한하는 안

초다수의결 조항을 신설하려는 안

2.6. 주주 총회

1)    소집공고기간

O

정관에 규정된 주주총회 소집공고기간을 늘리는 안

소집 공고 기간을 줄이는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우가 아닌 경우

2) 주주의 직접 참석 없이 전적으로 전자수단에

의해서만 개최하는 주주총회 개최 안

O

3) 주주의 서면투표 또는 전자투표를 허용하는 안

O

2.7. 재무제표 승인권한 주체의 변경

1) 상법 제449조의2에 따라 재무제표의 승인을

이사회에서 하도록 하는 안

O

주주 권익을 훼손하지 않도록 배당을 회사 성과와 적절히 연계하는 등 배당 원칙과 기준, 절차 등을 명시한 배당 정책을 마련하여 공개하는 경우에 한하여 찬성

2.8. 배당기준일 변경

1) 배당기준일 변경

O

배당기준일을 배당결의일 이후로 변경하는 안

2.9. 의결주체의 변경

1) 법령상 주주총회의 결의사항으로 규정하고 있는 것이 아닌 사항

O

주주총회 결의가 가능한 사항을 합리적이고 정당한 사유 제시 없이 이사회 결의사항으로 제한하는 안

2) 법령상 이사회에서 결의가 가능한 사항

O

주주총회 결의 사항으로 변경하는 안

2.10. 소수주주권 보호

1) 소수주주권 행사

O

소수주주권 행사가 용이하도록 주식보유기간이나 주식보유비율을 완화하는 안

법령이 허용하는 범위 내에서 주식보유기간이나 주식보유비율을 강화하는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우가 아니라면 반대

2.11. 안건 상정

1) 주주총회 주요 안건 세부사항이 주주총회 전에

공시되지 않은 경우

O

이익배당, 정관의 변경, 이사,감사의 선임, 이사,감사의 보수한도 승인 등 주주총회 주요 안건 세부사항이 주주총회 전에 공시되지 않은 경우

2) 주주총회 의안의 일괄상정

O

주주총회 의안의 일괄 상정을 금지하는 안에 대해서는 찬성 투표

주주의 이익을 훼손하는 안건과 주주들에게 인기있는 안건을 일괄상정하거나, 복수의 이사후보 안건 또는 재무제표 승인과 배당(이익잉여금 처분 계산서) 승인 안건 등을 단일안건으로 일괄상정하는 등 주주의 이익에 반하는 일괄상정 방식에는 반대

3) 일괄 상정한 안

O

개별 안건 전부에 대해 동의하는 경우에 한정

2.12. 의결권 대리 행사

1) 의결권을 대리행사 할 자의 자격

O

<다음 사항의 어느 하나 이상에 해당하는 경우>

①주주 이외의 자에게도 그 자격을 인정하는 안

②주주로 제한하는 안에 대해서 합리적 사유가 확인되는 경우

의결권 대리 행사할 자의 자격을 특정한 주주로 제한하는 안에 대해서 반대

2) 과도한 대리권 증명 서면제출 요구할 수 있도록

 하는 안

O

회사가 의결권을 위임 받은 주주의 대리인에게 위임장과 함께 신분증 사본, 인감증명서, 참석장까지 제출하도록 하는 등 과도한 대리권 증명 서면제출을 요구할 수 있도록 할 경우

2.13. 주주명부 폐쇄기간 변경

1) 주주명부 폐쇄 기간을 단축하는 안과 법령이 허용

하는 범위 내에서 연장하는 안에 대해서는 연장이

 필요한 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우

O

2.14. 이사회의 규모

 1) 이사회의 규모

O

<다음 사항의 어느 하나에 해당하는 경우>

① 이사회 내 위원회의 활동을 제약할 만큼 이사의 숫자를 제한하는 제안

② 개별 이사의 영향력을 무력화할 정도로 많은 이사를 두려는 제안

2.15. 사외이사

1) 이사회의 사외이사 비중

O

<다음 사항의 어느 하나에 해당하는 경우>

①이사회의 사외이사 비중을 높이는 안

②이사회의 사외이사 비중을 낮추는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우 에 한정

2) 사외이사의 독립성 요건 충족 여부

O

독립성 요건 충족 여부를 매년 확인 및 검토하여 공시하도록 하는 경우

3) 사외이사의 임기 변경

O

임기 변경과 관련하여 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에 한정

2.16. 이사·사외이사의 손해배상책임

1) 이사·사외이사의 손해배상책임 일부를 감면할 수

있도록 하는 안

O

<다음의 사항을 전제로 하는 경우>

①책임 한도의 기준이 되는 “최근 1년간 보수액”의 개념을 명확하고 합리적으로 제시할 것

②책임 감면의 조건을 구체적으로 제시할 것

③실제 책임감면을 위해서는 주주총회 결의를 최종적으로 거치도록 할 것

④상법 제400조 제2항 단서 규정(경업․자기거래․회사기회 유용에 해당하는 경우 및 고의 또는 중과실로 손해를 발생시킨 경우)에 의해 책임감면이 배제되는 경우를 명확히 제시할 것

⑤이사나 제3자가 이사의 업무집행으로 이익을 얻은 경우 그 이익을 감안하여 이사의 책임 한도를 합리적으로 정할 경우

⑥이사가 자신의 선의/무증 과실을 입증한 경우에 한해 책임을 감면할 수 있도록 할 경우

2) 이사의 손해를 보전하기 위한

책임보험의 보험료를 기업이 부담하는 안

O

신중하고 합리적인 판단하에 소

신 있는 이사의 활동을 보장하

기 위해 무책임한 경영판단을 조장하지 않는 범위 내

2.17. 이사회 의장과 최고경영자(CEO)의 분리

1) 일반적인 이사회 의장과 최고경영자(CEO) 직책

분리

O

2) 고위 경영자[최고경영자(CEO),

최고재무책임자(CFO) 등]가 이사회 의장직을 수행하는

것을 금지시키는 안

O

3) 이사회 의장과 최고경영자의 직책 분리가

이루어지지 않을 경우 사외이사 회의를 주재하고

사외이사를 대표하는 선임사외이사(lead irector)제도를

도입하는 안

O

2.18. 시차 임기제

1)    시차 임기제를 도입하는 안

O

시차임기제를 폐지하는 안에 대하여 찬성

시차임기제를 도입하는 안에 대해서는 각 이사의 임기를 다르게 하여 전체 이사회의 권한을 약화시키거나 집중투표 무력화 또는 경영권 방어수단으로 활용하려는 경우 등 합리적인 이유가 아닌 경우 반대

2.19. 이사후보에 대한 투표 방식

1)    이사 후보에 대한 투표 방식

O

이사 후보 각자에 개별적으로 투표하는 방식

이사 후보를 묶어 일괄투표하는 방식

2.20. 이사의 집중투표제

1)    이사의 집중투표제

O

집중투표제 배제 조항을 삭제하는 안

집중투표제를 배제하는 안

2.21. 이사회 내 위원회

1) 이사회 내 위원회를 설치와 폐지

O

<다음 사항의 어느 하나에 해당하는 경우>

①이사회 내 위원회를 설치하는 안에 대해 이사회 운영의 효율성․독립성을 저해할 특별한 우려 가 없는 경우

②해당 위원회를 폐지하는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에 한정

2) 위원회규정 마련과 공시

O

이사회 내 위원회와 관련하여 구성원의 자격, 책임, 의사결정 절차, 자체 평가 및 보고의무 등 상세한 위원회규정을 마련하고 공시하도록 하는 안

3) 사외이사 구성 비율

O

<다음 사항의 어느 하나에 해당하는 경우>

①사외이사 구성 비율이 법정되지 않은 이사회 내 위원회의 경우에도 위원 중 과반수를 사외이사로 구성하는 안

②기존의 사외이사 비율을 축소하는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에

한정

2.22. 이사·사외이사후보추천위원회

1) 사외이사가 과반수로 구성된 이사후보추천위원회를

설치하는 안

O

2) 이사후보추천위원회에서 사외이사 비중을 높이는 안

O

3) 사외이사후보추천위원회 위원 전원을 사외이사로

구성하는 안

O

4) 대표이사나 최대주주가 사외이사후보추천위원회에

관여하지 못하도록 하는 안

O

2.23. 보상위원회의 설치, 구성

1) 이사회 내에 이사보수 결정 과정의 객관성, 투명성

확보를 위하여 보상위원회를 설치하도록 하는 안

O

2) 보상위원회의 구성원 전원 사외이사로 구성하는 안

O

3) 대표이사나 최대주주가 보상위원회에 관여하지

못하도록 하는 안

O

4) 이사에 대한 보상체계 등에 관하여 공시하도록 하는

안

O

<다음 사항을 공시하도록 하는 안>

①보상에 관한 총계 정보(고정 및 변동 보상액의 구분)

②변동보상 금액 및 형태(현금, 주식, 주식연계상품, 기타 등)

③현금 및 주식 보상의 배분 기준

④성과와 보상의 연계성

⑤성과측정 및 리스크 조정 기준

⑥이연 및 지급확정 기준

⑦이연보상액(당해 회계연도 지급액)

⑧그 밖에 회사에 영향을 미칠 수 있는 특정 보상에 관한 정보

2.24. 내부거래위원회

1) 계열회사 및 특수관계인 등과의 거래가 적절한지

여부를 판단하고 거래의 투명성 제고를 위하여 이사회

내에 내부거래위원회를 설치하는 안

O

2) 내부거래위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하는

안

O

3) 일정규모 이상의 내부거래를 주주총회 승인

사항으로 하는 안

O

2.25. 임원 보수

1) 개별 임원의 보수가 5억원 미만이더라도

대표이사를 포함하여 보수 수준이 가장 높은 일정 수

이상의 이사보수를 공개하거나, 개별 임원의 보수 공시

 기준을 5억원 미만으로 낮추는 안

O

2) 개별 임원 보수 공시를 최고재무임원(CFO),

최대주주 및 그 특수관계인(친인척)등을 포함하는

미등기임원에게 확대하는 안

O

2.26. 성과연동 보상제도

1) 현재 급여체계에 성과목표를 추가하는 안

O

2) 임원의 성과연동형 보상은 동종 업계 성과, 시장

상황등과 비교하여 합리적인 수준에서 지급하도록 하는

 안

O

3) 임원의 장기성과연동형 주식 보상 부여

O

<다음의 사항을 만족하는 경우>

①명확하고 합리적인 성과 목표의 제시

②매도 제한 기간의 적절한 설정

③합리적인 부여 방법 및 지급 기준의 제시

④총 발행주식 대비 주식 보상 규모의 적절한 설정

4) 임원이 주식과 연계한 보상의 위험을 회피할

목적으로 파생상품 관련 계약을 체결하는 것을

금지하는 안

O

5) 임원에 대한 성과연동보상 중 60%이상을 3년

이상의 기간으로 이연 지급하는 안

O

6) 임원의 성과연동형 보상이 분식회계, 허위공시,

주가조작 등으로 왜곡된 성과기준에 근거하여 지급된

경우 이를 환수하는 정책을 도입하는 안

O

7) 사외이사에게 급여 등 보상의 일부를 주식 또는

주식매수선택권 등 주가와 연계된 보상으로 부여하는

안

O

2.27. 이사 및 경영진 보상

1) 경영진의 업무를 평가하여 재무적 업적 뿐 아니라

좋은 노사관계, 제품의 안전성, 그리고 환경문제 등

전반에 걸친 경영자의 업적과 보수를 연계시키는 안

O

2) 성과에 연계되지 않는 경영진 보상체계

O

2.28. 퇴직보상

1) 이사에 대한 퇴직보상금 지급 안에 대해서는

과거 경영실적, 회사의 재무상황, 퇴직사유 등을

고려하여 과도한 경우

O

2) 사외이사의 경우 퇴직 혜택을 부여하는 안

O

2.29. 황금낙하산(Golden Parachutes)

1) 황금낙하산 조항

O

경영진에 대한 황금낙하산 계약이 주주의 장기적 이익에 부합되고, 수혜자의 이해 충돌을 야기하지 않으며, 제시된 액수가 기업의 다른 임직원들과 비교해 적정한 경우가 아니라면 황금낙하산 조항에 반대

2) 경영진의 해직 또는 퇴직 시 제공되는 보상금에

대해 주주의 동의를 얻도록 하는 안

O

2.30. 우리사주제도

1)    우리사주제도

O

우리사주조합을 결성하거나 우리사주조합에 주식을 우선적으로 배정하는 안

2.31. 자본구조

1) 보통주의 액면가를 감액하려는 안

O

<다음 중 하나 이상에 해당되는 경우를 제외하고는 반대>

①기업회생, 자본조달, 구조조정을 위해 불가피한 경우

②상장폐지를 피하기 위해 시행하는 경우

③주주가치를 훼손하지 않는 유상 감자인 경우

④자사주 매입을 통한 소각으로 주주가치가 훼손되지 않는 경우 등

2) 정관상 발행예정주식총수를 증가시키는 안

O

<다음 사항과 같이 자본금의 증가 등 목적이 명백한 경우에 한하여 찬성>

①임직원이 주식매수선택권 행사에 대비하려는 목적에서 증가시키는 경우

②상장폐지 등 경영상 위험에서 벗어나기 위한 목적에서 불가피하게 증가시키는 경우

③액면분할에 따라 비례적으로 확대하는 경우

④기발행주식총수가 기존 발행예정주식총수에 근접한 경우

⑤증자에 필요한 주식 수 대비 발행예정주식총수의 증가 수준이 과도하다고 판단되지 않는 경우

3. 이사, 감사 및 감사위원회 위원의 선임(해임)

3.1 이사의 선임

1) 선임에 찬성인 경우

O

일반적으로 본 가이드라인에 위배되지 않거나, 회사나 이사들의 장기성과가 불만족스러운 것이 아니면 독립적인 이사후보추천위원회에서 추천한 이사들에 대해서 찬성

2) 선임 반대에 해당하는 경우

O

<다음의 결격 사유 중 하나 이상에 해당 하는 경우>

①법령상 결격 사유에 해당되는 경우

②법규 위반으로 법령상 결격 사유에 준하는 행정적/사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우

③이사가 주주총회에서 승인된 주주제안 사항을 이행하지 않고 그 적절한 이유를 제시하지 않은 경우

④이사회나 이사회의 주요 위원회에 3/4 이상 출석을 하지 못한 경우. 다만, 직전 임기 이사회 출석율이 3/4 미만인 합리적인 사유를 주주총회 소집공고 등 공시서류에 명시한 경우에는 달리 판단할 수 있다.

⑤전체 주주의 이익이 아니라 특정주주 집단의 이익을 지속적으로 추구하는 경우

⑥의도적으로 회사의 재무상태를 왜곡하거나 감춘 증거가 있는 경우

⑦과도한 겸임으로 인해 이사로서 충실한 의무수행이 어려운 경우

⑧경력과 능력 등을 감안할 때 직무수행에 필요한 전문성을 갖추지 못한 경우

⑨명백한 회사 가치 훼손 또는 주주권익 침해 행위에 대하여 내부통제 체계 구축 또는 운영 등 감시 의무를 소홀히 한 경우

⑩그 밖에 회사 가치의 훼손, 주주권익의 침해에 책임이 있는 경우

3) 탄소중립기본법 상 ‘온실가스배출관리업체’, 기타

온실가스 직접 배출량이 중요한 회사의 경우

O

관련 법령에 따른 조치(적절한 온실가스 감축 목표의 설정 및 관리, 측정 및 목표 이행 등)나 기후변화와 관련된 회사의 위험 및 경제 전반의 위험을 이해하고 평가·완화하기 위한 적절한 조치(기후변화 관련이사회 거버넌스, 회사의 전략 수립, 위험 분석 및 관리 등) 등을 취하지 않은 데에 책임이 있는 이사(이사회 내 담당위원회가 있는 경우 해당 위원회에 속한 이사, 위원회가 없는 경우 대표이사 또는 해당 업무담당이사 등)의 재선임

4) 회사의 사업영위와 관련된 법령의 위반으로 회사에

대해 행정제재, 형사처벌 등이 최종적으로 부과되는 등

재임중 회사에 손해를 끼친 책임이 있는 이사의 재선임

O

5) 다양한 성별(性別), 경력과 능력을 가진 이사들을

선임할 수 있도록 하는 안

O

다양한 성별, 경력과 능력을 가진 이사들을 선임할 수 있도록 하는 안에 찬성

다양성을 제한하는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하지 않는 경우 반대

6) 이사를 선임하는 데 있어 경영자와 그에 반대하는

측간에 경쟁이 있을 경우

O

해당 후보자들의 경력과 능력, 경쟁자와 비교한 경영실적, 주주제안에 대한 대응 등을 종합적으로 고려하여 주주의 이익을 극대화할 수 있는 후보에게 찬성

7) 이사의 임기 구조를 변경하는 안

O

정관에서정한 임기보다 과도

하게 축소하거나 각 이사의 임기를 다르게 하여 전체 이

사회의 권한을 약화시키거나 경영권 방어 수단으로 활용하

려는 경우

8) 개별이사의 이사회 출석 실적 및 주요 공시대상

 안건에 대한 찬반 여부를 공시하도록 하는 안

O

3.2. 이사회 평가

1) 정기적으로 이사회를 평가하고 이사회 평가 기준과

평가 결과를 주주총회에 보고하고 사업보고서를 통해

공시하도록 하는 안

O

3.3 사외이사의 선임

1) 사외이사 선임

O

<다음의 결격 사유 중 하나 이상에 해당 하는 경우>

①이사 결격사유에 해당되는 경우

②해당 회사의 최대주주 혹은 주요주주 본인을 포함하여 그 특수관계인 이거나 최근 5년 이내에 특수관계인 이었던 자

③해당 회사가 최대주주나 주요주주인 회사의 특수관계인 이거나 최근 5년 이내에 특수관계인 이었던 자

④최근 3년 이내에 해당 회사나 그 최대주주 또는 계열회사와 중요한 거래관계, 사업상 경쟁관계 및 협력관계 등 이해관계가 있었던 개인 혹은 법인의 특수관계인 이거나 최근 3년 이내에 특수관계인 이었던 자

⑤ 최근 5년 이내에 해당 회사 또는 계약회사, 비영리법인에 사외이사직 외에 근무 경력이 있는 임직원, 그 배우자 및 직계존비속

⑥해당 회사 또는 계열회사에 사외이사로서 신규 임기를 포함하여 재임하는 연수가 6년을 초과하는 자 (재임연수에는 해당회사 및 계열회사에서 각가 재임한 기간을 합산함)

2) 경제·경영·법률·회계·관련 산업 등 회사 경영 및

사외이사의 직무 수행에 필요하다고 인정되는 전문성을

갖추지 못한 사외이사 후보

O

3) 해당 회사 또는 계열회사 재직시 명백한 기업가치

훼손 또는 주주의 권익침해 행위에 대한 감시의무를

소홀히 한 자, 적정한 내부통제 시스템 구축을

요구하지 않은 사외이사의 재선임

O

3.4. 대표이사

1) 대표이사 후보에 대해서는 전문성, 경험과 평판,

윤리성, 겸임 여부 등을 고려하여 직무수행에 문제가

없다고 판단되는 경우

O

2) 대표이사의 3기 이상 연임시 이사회 결의 요건을

강화하거나 주주총회 결의사항이 아닌 경우 주주총회

결의사항으로 전환하는 안

O

3) 경영승계 규정을 마련하여

공시하는 안

O

경영승계 담당조직의 구성․운

영, 권한․책임, 조직 운영의 효

율성에 대한 자체평가, 고위경

영진에 대한 성과평가, 비상시

혹은 대표이사 은퇴 시 경영승

계 절차, 임원 및 후보자 교육

제도 등의 내용을 담은 구체적

이고 종합적인 경영승계 규정

3.5. 집행임원

1) 상법상 집행임원제도를 도입하는 안

O

2) 집행임원 제도를 도입하는 경우 집행임원의 권한과

책임 등을 포함한 세부 규정을 마련하여 공시하도록

하는 안

O

3.6 감사 및 감사위원회 위원의 선임

1) 감사 또는 감사위원회의 위원 후보

O

감사 또는 감사위원회 직무를 수행하기에 충분한 지식과 경

륜을 갖추지 못하였다고 판단

되거나 경영진과 독립적이지

못한 감사 또는 감사위원회의 위원 후보

2) 결격사유 중 하나 이상에 해당하는 감사위원회

위원이나 감사 후보

O

<다음의 결격사유 중 하나 이상에 해당하는 경우>

①이사 및 사외이사의 결격사유에 해당하는 경우

②최근 5년 이내에 감사위원회 위원이나 감사로 재직하는 동안 그 재직 중인 회사가 외부 감사인에게 지급한 용역보수 중 회계감사 이외의 경영 컨설팅 등 비감사 용역 보수가 감사 보수를 넘는 경우

③최근 5년 이내에 감사위원회 위원이나 감사로 재직하는 동안 그 재직 중인 회사가 적정 이외의 외부감사 의견을 받거나 외부감사와 관련하여 중요한 행정적․사법적 제재를 받은 경우

④ 최근 5년 이내에 감사위원회 위원장으로 재임하는 동안 감사위원회를 4회 미만으로 개최한 사업연도가 있는 경우

3) 사외이사가 아닌 감사위원회 위원에게 사외이사

자격(결격)요건을 준용하는 안

O

4) 사외이사후보추천위원회나 감사위원후보추천위원회

또는 구성과 기능에서 그에 상응하는 위원회가

감사위원후보를 추천하도록 하는 안

O

5) 이사 선임 시 법령 또는 정관에서 허용하는 범위

내에서 감사위원회 위원이 되는 이사와 다른 이사를

분리하여 선출하도록 하는 안

O

3.7. 감사위원회

1) 감사위원회를 설치하는 안

O

상법 제415조의2에 따라 감사위원회 설치의무가 없는 회사가 감사 대신 감사위원회를 설치하는 안

상법 제409조 제2항을 회피할 목적인 경우이거나 정당한 사유 없이 감사 선임 주주 제안의 자동 폐기가 우려되는 경우

2) 상법 제542조의10에 따라 상근감사를 둔 회사가

상근감사 대신 감사위원회를 설치하는 안

O

3.8. 임기 중 해임 제한

1) 임기만료 전 해임 안

O

∙이사 및 감사의 임기 중 불법행위, 법령이나 정관을 위반한 중대한 사실 또는 직무 수행에 부적임 사유가 없을 경우

4. 이사 및 감사의 보수한도 승인

4.1 이사 및 감사 보수 한도

1) 이사 및 감사의 보수 한도 안

O

보수 한도 또는 보수 금액 수준

이 회사 및 이사회의 규모,

경영 성과 등을 고려하여

과도하지 않은 경우

2) 감사의 보수 한도 수준이 감사가 충실하게 업무를

이행할 유인을 훼손시킬 만큼 과소한 경우

O

5. 주식매수선택권의 부여

5.1. 주식매수선택권(스톡옵션) 부여

1) 스톡옵션의 행사가격을 성과와 연계하여 설정하되

시장요인의 영향을 배제하는 안

O

-추가 찬성 요인

행사요건이 ROE 등 경영성과와 연동된 경우, 주가지수 등 시장요인을 통제한 경우, 최초 행사가능시점을 법정시점보다 늦은 시점으로 정한 경우, 그 밖에 주식매수선택권의 장기보유를 유도하는 행사 요건이 있는 경우

2) 스톡옵션 부여계획

O

주주가치 희석의 정도가 10%

이상이거나 스톡옵션의 규모

가 총 발행주식의 2%를 초과

하는 경우

3) 새로운 스톡옵션을 발행하는 안

O

증자 및 소각 등 주식가치의 변동 시 기존 스톡옵션의 실질가치 및 기존주주의 주식가치를 유지하기 위하여 조정하는 경우

찬성

<다음의 어느 하나에 해당하는 경우>

①사후에 스톡옵션 행사가격을 조정하거나 기발행 스톡옵션을 취소하고 행사가격을 조정하여 새로운 스톡옵션을 발행하는 경우 일반적으로 반대

② 미래 시점에 재조정, 재발행 가능성이 있는 스톡옵션 부여 계획에 대해서도 반대

5) 스톡옵션의 행사기간을 단축하는 안

O

6) 특정한 성과 목표 달성을 조건으로 행사 가능한

스톡옵션 부여계획

O

5.2. 주식보상제도

1) 경영진에게 제공되는 현금보수 중 일부를 주식으로

받을 수 있도록 하는 안

O

2) 주식보상제도에 의해 부여된 주식을 2년 이상의

일정기간 동안 매각하지 못하도록 하는 안

O

5.3. 자사주구매를 위한 회사의 대출

1) 임직원들에게 자사주 구입을 위해 대출해 주는 안

O

우리사주조합 등 법률에서 규

정하는 경우를 제외한 경우

6. 합병 및 영업양수도 등

6.1. 위험 또는 책임을 수반하는 기업구조조정

1) 재무적, 사회적, 환경적 위험 또는 책임을 수반하는

인수합병, 구조조정 안

O

2) 장기적인 경쟁력 강화가 아닌 단기적인 주가부양을

위해 실행되는 인적구조조정에 대한 안

O

6.2. 기업인수 및 인수방어

1) 인수합병 자체, 혹은 이를 위한 자본금의 증가나

신주발행

O

<다음의 사항을 고려하여 장기적 주주가치를 높일수 있는 경우 찬성>

①결합될 회사의 전망, 재무 및 영업상의 이점

②합병대가의 적정성

③시장 반응

④협상절차의 적정성

⑤기업지배구조와 경영권에 미치는 영향

⑥자본구조의 변화

⑦이해상충

2) 다른 기업에 의한 적대적 기업인수 시도 시 정당한

가격을 받기 위해서 이사회와 경영자들의 대항능력을

강화시키는 안

O

3) 부채조달에 의한 기업인수(Leveraged Buyout) 안

O

재무상황, 세금 및 규제상의 혜택, 가치평가, 공정성, 이해상충, 대안 등을 고려하여 투표

4) 왕관보석 방어전략(Crown Jewel Defenses)

O

기업의 핵심적 사업부분을 매각해 인수 매력을 떨어뜨리는 왕관보석 방어전략(Crown Jewel Defenses)이 주주들에게 적정한 가치를 가져다 주지 않는 한 반대

5) 그린메일(Greenmail)

O

그린메일에 반대

그린메일의 제공

6.3. 위임장 대결

1) 위임장 대결 시 현직 경영자를 지지할지 혹은

그에 대한 도전자를 지지할지 여부

O

<다음 사항 충분히 고려하여 사안별 투표>

①경쟁자와 비교한 경영실적

②문제를 해결하기 위해 이사회가 취한 조치

③주주제안에 대한 기업의 대응

④현경영자와 도전자간의 기업개선이나 기업지배전략상의 차이

⑤도전자에 대한 찬성투표가 이사회 독립성과 다양성에 미칠 영향

⑥이사후보의 경험과 능력

⑦현경영자의 경영고착화(entrenchment) 정도

⑧기업의 인수방어전략의 적정성

2) 위임장 대결에 소요된 비용을 회사가 부담하는 안

O

사안별 검토하여 투표

6.4 회사분할

1)    회사 분할에 대한 안

O

분할방식, 가치평가, 공정성, 이해상충, 경영자의 인센티브, 기업지배구조의 변화, 자본구조상의 변화 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우 찬성

경영권 방어나 경영권 승계를 목적으로 하여 회사가치 훼손이 예상되는 분할 및 분할/합병을 하려는 경우 반대

6.5. 자산의 매수 및 매각

1) 자산 매수 안

O

매수가격, 공정성, 재무 및 전략 적 혜택, 사업상 시너지, 이해상 충 등을 고려하여 장기적으로 주주 가치를 높일 수 있는 경우

2) 자산 매각 안

O

대차대조표에 대한 영향, 재무 및 영업상의 기대효과, 자금의 예상 사용처, 거래의 공정성, 이해상충 등을 고려하여 장기적 으로 주주가치를 높일 수 있는 경우

6.6. 영업양수도 등

1) 주주가치가 훼손될 것으로 우려되는 영업양수도

O

2) 법령에서 주주총회 결의를 요하지 않는 영업

양수도의 경우에도 주주총회 승인 사항으로 하는 안

O

6.7. 조인트벤처

1)    조인트 벤처 설립

O

제공하려는 자산의 비중, 소유지분의 비중, 재무 및 전략적 혜택, 이해상충 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우

6.8. 신주인수권

1) 주주의 신주인수권을 배제하거나 제한하는 안

O

배제․제한의 근거, 목적, 범위, 기준 등이 합리적이고 공정한 방법과 절차에 의해 행해지는 경우가 아닌 경우

2) 신주를 제3자에 배정하는 안

O

발행목적, 발행 규모 및 가격, 발행 대상 등이 합리적이고 공정하며, 주주가치를 훼손하지 않는 경우

7. 자본구조의 변경

7.1. 자본금 감소

1) 자본금 감소의 안

O

<다음 사항의 하나 이상에 해당되는 경우 제외하고는 반대>

①기업회생, 자본조달, 구조조정을 위해 불가피한 경우

②상장폐지를 피하기 위해 시행하는 경우

③주주가치를 훼손하지 않는 유상 감자인 경우

④자사주 매입을 통한 소각으로 주주가치가 훼손되지 않는 경우 등

7.2. 주식병합 및 주식분할

1) 발행주식수가 주주평등의 원칙에 따라 비례적으로

감소(증가)하는 주식병합(주식분할) 안

O

2) 주식분할 결과 발행주식수가 비례적으로 감소하지

않는 경우에도 경영부실에 대한 책임 부담 등을 위해

최대주주에게 불리한 조건으로 행하는 경우 등 기존

주주에 해가 되지 않고 정당한 사유가 인정되는 경우

O

3) 상장폐지를 피하려는 주식병합 안

O

7.3. 자본금의 증가

1) 회사의 경영자들이 자본금을 증가시켜 외부의

기업인수 시도를 무력화하려는 의도가 명백한 경우

O

2) 발행예정주식수를 증가시키는 안

O

회사가 이미 많은 발행가능주식수를 보유하고 있거나 두 배 이상 발행예정주식수를 증가시키고자 할 경우 일반적으로 반대 투표

3) 자본금을 증가시키지 않으면 회사의 주식이

상장폐지위험에 처하거나 회사가 계속적으로

영업활동을 수행하기가 어려울 경우

O

4) 임직원의 주식매수선택권(스톡옵션)의 행사에

대비해 법정자본금을 증가시키려는 안

O

7.4. 신주발행 및 자사주 매각

1)    신주발행 및 자사주 매각

O

회사의 경영자들이 발행주식수를 증가시키거나 보유중인 자사주를 매각하여 적대적 기업인수 시도를 무력화하려는 의도가 명백할 경우 이의 승인에 일반적으로 반대

7.5. 실권주(失權株)의 배정

1)    실권주의 배정

O

실권주를 최대주주, 특수관계인, 임직원, 사외이사 등에 배정하는 것을 금지하는 안

7.6. 자기주식

1) 자기주식 취득

O

회사의 이익규모, 재무상황, 과거 취득의 적정성, 경영권 관련 사항 등을 고려하여 합리적이고 정당한 사유가 제시되는 경우

2) 자기주식 매입을 제도화하려는 안

O

모든 주주들이 동일한 조건에서 참여할 수 있는 공개시장에서의 자기주식 매입

3) 만약 과거에 회사가 권한을 남용한 증거가 있거나

상법 제341조 제1항에 따른 방법으로 취득하는 것이

아닐 경우 자기주식 매입 안

O

4) 경영권 보호 목적으로 자기주식을 취득하려는 안

O

주주가치를 부당하게 훼손하지 않는다는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에 한정

5) 회사가 새로운 사업투자가 필요한 경우에 실행하는

자기주식 처분

O

합리적인 사유가 없는 경우 반대

6) 자기주식의 취득․처분의 결과를 주주총회에서

보고하도록 하는 안

O

7) 자기주식을 처분할 상대방 및 처분방법 등을

제한하는 안

O

주주평등의 원칙을 훼손하거나 경영권 방어에 부적절하게 이용하는 등의 소지가 없도록 하기 위한 경우

8) 자기주식의 처분을 주주총회의 승인에 의하도록

 하는 안

O

8. 기타 주주총회의 목적사항

8.1. 주주총회 일시 및 장소의 변경

1) 주주총회 참석률을 높이기 위해 주주총회의 일시,

장소를 변경하려는 안

O

2) 정기주주총회나 임시주주총회를 연기할 수 있는

권한을 경영자에게 부여하는 안

O

8.2. 지주회사의 설립

1)    지주회사의 설립에 관한 안

O

설립목적, 기업지배구조와 경영권에 미치는 영향, 자본구조 변화 및 재무상황, 기업가치에 미치는 영향 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우

8.3. 비공개기업으로의 전환(상장폐지)

1) 회사 주식의 자진 상장폐지를 결의하는 안

O

<다음 사항의 어느 하나 이상에 해당하는 경우 반대>

① 공식적인 이의신청 절차 등 소액주주의 보호절차가 마련되지 않은 경우

②자진 상장폐지의 절차 및 과정상 문제가 있는 경우

③공개매수 가격 등 기존 주주에 대한 보상이 불합리하거나 손실이 발생할 우려가 있는 경우 등

2) 비공개기업으로의 전환을 위한 주식거래가

주주들에게 이익이 된다는 것이 확실한 경우

O

8.4. 청산

1)    청산에 대한 안

O

청산에 대한 안은 관련 요소들을 검토한 후에 사안별로 투표하되, 청산이 주주총회에서 통과되지 못하면 회사가 파산을 신청할 수밖에 없는 상황인 경우 찬성

8.5. 자본구조개편

1)    자본구조 개편

O

자본구조개편은 자본구조의 단순화 여부, 유동성의 증가 여부, 전환 조건의 공정성 여부, 의결권 및 배당에 대한 영향, 자본구조개편의 사유, 이해상충여부, 기타 다른 대안의 존재여부 등을 고려하여 사안별로 투표

8.6. 종류주식

1) 종류 주식의 발행

O

회사의 자금조달원을 다양화하고 적대적 M&A에 효율적으로 대응하기 위한 종류 주식의 발행에 찬성

주주 가치를 훼손하거나 정당한 M&A를 부당하게 방어하기 위한 종류 주식의 발행에 반대

2) 종류주식의 발행에 대해서는 의결권,

이익배당청구권, 전환권, 상환권 등 발행조건이

합리적이며, 특히 그것이 기업인수를 방어하는

수단으로 이용되는 것이 아닌 경우

O

8.7. 증권의 전환

1) 증권의 전환

O

기존 주주들에 대한 희석화, 전

환 가격, 재무적 이슈, 경영권

이슈, 이해상충 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우

8.8. 채무재조정

1) 채무재조정안의 일환으로 보통주 혹은 종류 주식을

발행하는 안

O

기존 주주권의 희석 정도, 발행 조건, 재무상황, 경영권 상의 고려사항, 이해상충문제 등을

고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우

2) 채무재조정이 이루어지지 않으면 파산신청을 해야

할 경우

O

8.9. 사채

1) 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등

주식연계사채 또는 이익참가부사채를 발행하는 안

O

법률에서 정한 기준을 충족하고 기존 주주권의 희석 정도, 전환 가격 및 신주인수가액, 재무 상황, 경영권 관련 사항, 이해상충 등을 고려하여 합리적

인 경우에 한정

2) 특정주주 및 제3자 배정 주식연계채권 발행 안

O

발행 목적, 발행 규모 등이 적정하고, 이해상충의 소지가 크지 않으며 시장 반응도 부정적이지 않은 경우에 한정

3) 채무재조정이 이루어지지 않으면 파산신청을 해야

하는 상황에서 제3자 배정을 통한 주식연계채권

발행을 확대하는 안

O

4) 전환사채나 신주인수권부사채의 발행은 주주총회의

결의를 통해 결정하도록 정관에 정하고자 하는 안

O

5) 주주들의 우선인수권이 있는 전환사채나

신주인수권부사채를 발행하여 채권의 전환이나

신주인수권의 행사에 따라 회사의 발행주식 수가

50%이상 증가할 수 있는 경우의 채권 발행

O

6) 주주들의 우선인수권이 없는 전환사채나

신주인수권부사채를 발행하여 채권의 전환이나

신주인수권의 행사에 따라 회사의 발행주식수가 20%

이상 증가될 수 있을 경우의 채권 발행

O

7) 채무재조정의 일환으로 주주 이외의 자에게

이익참가부사채를 발행하는 안

O

발행 규모가 크지 않고, 이익배당참가의 조건 및 내용 등이 합리적이고 공정한 기준에 의하는 경우에 한정

8.10. 주주 제안

1) 주주제안

O

사안별로 판단하되 제안의 취지, 타당성 및 위법성, 중대한 리스크의 유무, 이해상충 여부, 회사의 대응 수준, 회사에 미치는 영향 등을 고려하여 주주가치 훼손 우려가 있다고 판단되는 경우 반대 투표

2) 제안의 배경이 되는 이슈와 관련된 회사의 관행에

대하여 중대한 논란 또는 소송의 제기 여부, 회사가

벌금·제재 등을 부과받은 사실 등을 고려하여 장기적인

주주가치 제고에 부합하지 않는 경우

O

3) 이사회 안과 주주 제안이 경합하는 경우

O

기업의 장기적인 주주가치 제고에 더 부합하는 안건에 찬성 투표

4) ESG 지속 가능성을 강화시키는 주주 제안

O

주주가치, 책임투자, 사회적 영향 등을 종합적으로 고려하되 부정적인 측면이 크지 않은 경우 찬성

5) 임직원에 대한 일정 규모 이상의

주식매수선택권(스톡옵션) 부여 계획

O

사전에 주주총회에서 주주의 승인을 받도록 요구하는 주주 제안에 찬성

6) 경영권 분쟁이 있는 경우 신주의 발행이나 자사주의

매각

O

주주총회의 승인을 받도록 요구하는 주주 제안에 찬성